Samráð fyrirhugað 25.09.2018—09.10.2018
Til umsagnar 25.09.2018—09.10.2018
Niðurstöður í vinnslu frá 09.10.2018
Niðurstöður birtar 30.11.2018

Drög að frumvarpi til laga um endurskoðendur og endurskoðun

Mál nr. 140/2018 Birt: 25.09.2018 Síðast uppfært: 30.11.2018
  • Atvinnuvega- og nýsköpunarráðuneytið
  • Drög að frumvarpi til laga
  • Málefnasvið:
  • Markaðseftirlit, neytendamál og stjórnsýsla atvinnumála

Niðurstöður birtar

Í framhaldi af innsendum umsögnum var farið yfir ábendingarnar og gerðar breytingar á frumvarpsdrögunum. Frumvarpið er nú til meðferðar hjá Alþingi.

Ferill máls

Málið var opið til umsagnar í gáttinni á tímabilinu 25.09.2018–09.10.2018. Umsagnir voru birtar jafnóðum og þær bárust. Skoða umsagnir. Unnið var úr þeim ábendingum og athugasemdum sem bárust og niðurstöður samráðsins birtar 30.11.2018.

Málsefni

Frumvarpið er lagt fram í þeim tilgangi að skýra þær kröfur sem gerðar eru til endurskoðenda og endurskoðunarfyrirtækja og innleiða breytingar í samræmi við kröfur sem gerðar eru til endurskoðenda í Evrópu með breytingu á Evróputilskipun endurskoðenda og reglugerð um endurskoðun á eininga tengdum almannahagsmunum.

Endurskoðun skal stuðla að auknu trausti notenda á reikningsskilum félaga. Endurskoðandi skal gefa hlutlaust og áreiðanlegt álit á reikningsskilum og öðrum fjárhagsupplýsingum félaga. Hann er opinber sýslunarmaður við framkvæmd endurskoðunarstarfa og hlutverk hans er að gæta almannahagsmuna fyrst og fremst. Með frumvarpinu eru gerðar ríkari kröfur á endurskoðendur og endurskoðunarfyrirtæki hvað varðar starfsemi þeirra, óhæði og eftirlit með störfum þeirra.

Frumvarp þetta er hluti af Evrópskri samvinnu í að skapa traust á fjárhagsupplýsingum og reikningsskilum félaga og lagði Evrópusambandið fram breytingar á gildandi endurskoðunartilskipun og nýja reglugerð fyrir endurskoðun á eininga tengdum almannahagsmunum. Þann 16. apríl 2014 var í Evrópusambandinu samþykkt ný tilskipun Evrópuþingsins og ráðsins um lögboðna endurskoðun ársreikninga og samstæðureikningsskila nr. 2014/56/ESB. Með tilskipuninni eru gerðar breytingar á tilskipun nr. 2006/43/EB sem innleidd var hér á landi með lögum um endurskoðendur, nr. 79/2008. Einnig var þann 16. apríl 2014 samþykkt ný reglugerð Evrópuþingsins og ráðsins um sérstakar kröfur í tengslum við lögboðna endurskoðun á einingum tengdum almannahagsmunum nr. 537/2014.

Nú eru tæp tíu ár síðan lög nr. 79/2008 um endurskoðendur tóku gildi og er komin reynsla á þau lög. Talið var nauðsynlegt að yfirfara núgildandi lög og bæta þar sem betur má fara samkvæmt ábendingum og reynslu á framkvæmd þeirra. Við samningu frumvarpsins var einnig horft til hinna Norðurlandana sem einnig hafa verið að gera breytingar á sinni löggjöf er lýtur að endurskoðendum og endurskoðun.

Frumvarpið er samið í atvinnuvega- og nýsköpunarráðuneytinu en vinnuhópur með fulltrúum frá endurskoðendaráði, Félagi löggiltra endurskoðenda, Fjármálaeftirlitsins og atvinnuvega- og nýsköpunarráðuneytinu komu að mótun frumvarpsins.

Með nýjum heildarlögum er stefnt að því að gera lögin skýrari varðandi kröfur til endurskoðenda, auka gagnsæi og fyrirsjáanleika þeirra krafna sem gilda um endurskoðendur og auka óhæði þeirra og hlutlægni þeirra í verkefnum sem þeir sinna. Helstu breytingar eru eftirfarandi.

Áhersla er lögð á að endurskoðendur skulu rækja störf sín í samræmi við góða endurskoðunarvenju og fjallað er nánar um hvað felist í góðri endurskoðunarvenju.

Kveðið er ítarlegar á um í frumvarpinu hvernig vinnu endurskoðanda og starfsemi endurskoðunarfyrirtækja skuli háttað.

Endurskoðun skal fara fram í endurskoðunarfyrirtæki sem hefur starfsleyfi og er skráð í endurskoðunarskrána. Gerðar eru ríkari kröfur á endurskoðunarfyrirtækin, veitingu starfsleyfis og innlögn starfsleyfa.

Gerðar eru ítarlegri kröfur varðandi óhæði endurskoðenda. En óhæði endurskoðandans er ein mikilvægasta stoð í starfi hans. Endurskoðandi þarf að vera óháður viðskiptavini sínum í reynd og ásýnd og leggur endurskoðendatilskipun Evrópusambandsins mikla áherslu á óhæði endurskoðandans með nánari kröfum sem lagðar eru til með frumvarpinu.

Opinbert eftirlit með endurskoðendum og endurskoðunarfyrirtækjum er styrkt og lagt er til í frumvarpinu að eftirlit með endurskoðendum og endurskoðunarfyrirtækjum fari til Fjármálaeftirlitsins. Eftirlit með endurskoðendum og endurskoðunarfyrirtækjum skal vera öflugt og áhættumiðað og er Fjármálaeftirlitinu fengnar ríkari valdheimildir til að beita viðurlögum með það fyrir augum að hindra og koma í veg fyrir brot gegn gildandi reglum í tengslum við endurskoðunarþjónustu sem endurskoðendur og endurskoðunarfyrirtæki veita.

Sérstök áhersla og ríkari kröfur eru gerðar á endurskoðendur og endurskoðunarfyrirtæki sem endurskoða einingar tengdar almannahagsmunum og er með frumvarpinu innleidd reglugerð Evrópusambandsins nr. 537/2014/ESB um sérstakar kröfur í tengslum við lögboðna endurskoðun á einingum tengdum almannahagsmunum. Hún verður birt sem fylgiskjal með lögunum. Vegna þess að einingar tengdar almannahagsmunum hafa umtalsvert vægi í opinberu tilliti, sem kemur til af umfangi og flækjustigi í starfsemi þeirra eða af eðli starfseminnar, þarf að efla trúverðugleika endurskoðaðra reikningsskila eininga tengdra almannahagsmuna. Er því gerður munur á kröfum sem gerðar eru til endurskoðenda og endurskoðunarfyrirtækjum sem endurskoða slíkar einingar. Þar eru m.a. gerðar enn ríkari kröfur á gagnsæi til almennings og aukið áhættumiðað eftirlit með þeim endurskoðendum og endurskoðunarfyrirtækjum. Með tilliti til þess verður að gera breytingar á núverandi eftirliti með endurskoðendum og endurskoðunarfyrirtækjum sem endurskoða einingar tengdar almannahagsmunum.

Gagngerar breytingar eru lagðar til á viðurlagaákvæðum laganna og aukin þau úrræði sem eftirlitsstjórnvald endurskoðenda hefur til að bregðast við brotum endurskoðenda og endurskoðunarfyrirtækja á lögum um endurskoðendur. Eins og í gildandi lögum er gert ráð fyrir að eftirlitsaðili geti svipt endurskoðanda réttindum sínum ef hann vanrækir alvarlega skyldur sínar eða brýtur gegn ákvæðum laga um endurskoðendur. Það er nýmæli að eftirlitsaðili hafi einnig heimild til að beita þessu úrræði gagnvart endurskoðunarfyrirtækjum, en í núgildandi lögum eru engar heimildir fyrir eftirlitsaðila til að bregðast við brotum endurskoðunarfyrirtækja. Einnig er lagt til að ef brot er ekki stórfellt skuli í stað réttindasviptingar áminna endurskoðanda eða endurskoðunarfyrirtæki og er jafnhliða áminningu heimild til að leggja stjórnvalssektir á endurskoðanda eða endurskoðunarfyrirtæki. Einnig er lagt til það nýmæli að heimilt er að fella niður réttindi endurskoðanda eða endurskoðunarfyrirtækis tímabundið.

Innsendar umsagnir

Afrita slóð á umsögn

#1 Lilja Brynja Skúladóttir - 02.10.2018

Umsögn lítur að ákvæði í 6. grein laga um endurskoðendur þar sem allir endurskoðendur eru skyldaðir til að hafa í gildi starfsábyrgðartryggingu hjá vátryggingafélagi sama hvort þeir starfi á endurskoðendastofu eða utan stofu. Í umsögn minni vísa ég til ákvæða í 12. grein laga um lögmenn nr. 77/1998 þar sem lögmenn sem starfa hjá opinberri stofnun eða einkaaðila þurfa ekki að vera með gilda starfsábyrgðartryggingu að uppfylltum ákveðnum skilyrðum. Sjá viðhengt skjal.

Viðhengi
Afrita slóð á umsögn

#2 Sigurður Örn Guðleifsson - 03.10.2018

Hjálagðar eru ábendingar ráðgjafarnefndar um eftirlit á vegum hins opinbera, skv. lögum nr. 27/1999, sbr. 12. gr. í samþykkt ríkisstjórnar frá 10. mars 2017.

Fyrir hönd nefndarinnar,

Sigurður Örn Guðleifsson, formaður.

Viðhengi
Afrita slóð á umsögn

#3 Bryndís Björk Guðjónsdóttir - 08.10.2018

Meðfylgjandi er umsögn fyrir hönd PricewaterhouseCoopers ehf.

Viðhengi
Afrita slóð á umsögn

#4 Kristín Halldóra Halldórsdóttir - 09.10.2018

Athugasemdir við 7. grein í frumvarpi um starfsábyrgðartryggingu endurskoðenda gagnvart endurskoðendum sem ekki starfa á endurskoðunarstofum heldur hjá opinberum stofnunum og einkaaðilum. Tillaga er að setja inn undanþáguákvæði svipað og er að finna í lögum um lögmenn.

Viðhengi
Afrita slóð á umsögn

#5 Auður Ósk Þórisdóttir - 09.10.2018

Meðfylgandi er umsögn frá KPMG ehf.

Viðhengi
Afrita slóð á umsögn

#6 Viðskiptaráð Íslands - 09.10.2018

Meðfylgjandi er umsögn Viðskiptaráðs Íslands um drög að frumvarpi til laga um endurskoðendur og endurskoðun.

Viðhengi
Afrita slóð á umsögn

#7 Deloitte ehf. - 09.10.2018

Meðfylgjandi er umsögn Deloitte ehf. um frumvarpsdrögin.

Viðhengi
Afrita slóð á umsögn

#8 Samtök atvinnulífsins - 09.10.2018

Meðfylgjandi er sameiginleg umsögn SVÞ og SA um drög að frumvarpi til laga um endurskoðendur og endurskoðun

Viðhengi
Afrita slóð á umsögn

#9 Viðskiptaráð Íslands - 09.10.2018

Meðfylgjandi er umsögn Viðskiptaráðs Íslands um drög að frumvarpi til laga um endurskoðendur og endurskoðun.

Viðhengi
Afrita slóð á umsögn

#10 Ásgeir Brynjar Torfason - 10.10.2018

Atvinnuvega- og nýsköpunarráðuneytið

Skúlagötu 4

101 Reykjavík

Reykjavík, 9. október 2018

Efni: Athugasemdir við nýtt frumvarp til laga um endurskoðendur

Því ber að fagna að frumvarp til laga um endurskoðendur sé nú lagt fram til umsagnar fyrir hagsmunaaðila og aðra. Þar er stigið framfaraskref með því að opinbert eftirlit með endurskoðendum styrkt með því að færa eftirlit með endurskoðendum til Fjármálaeftirlitsins.

Er með frumvarpinu verið að innleiða nýtt opinbert gæðaeftirlit með endurskoðun á reikningsskilum banka og annarra eininga tengdum almanna–hagsmunum (s.k. PIE-fyrirtækja), sem unnið skal af sérfræðingum á þessu sviði (án aðkomu starfandi endurskoðenda). Innleiðing þessa opinbera eftirlits með störfum endurskoðenda byggir á ákvæðum reglugerðar Evrópusambandsins nr. 537/2014/ESB. Samkvæmt ákvæðum þeirrar reglugerðar hefði átt að innleiða þetta eftirlit hér á landi eigi síðar en í júní 2016, en samkvæmt frumvarpsdrögunum sem til umsagnar er gert ráð fyrir að eftirlitið komi til framkvæmda í byrjun árs 2020.

Hið nýja opinbera eftirlit með störfum endurskoðenda er ein mikilvægasta umbótin á sviði endurskoðunar eftir greiningu á aðdraganda alþjóðlegu fjármálakreppunar. Í samspili við önnur umbótarákvæði tilskipana ESB á þessu sviði er m.a. verið að stuðla að því að yfirvöld fái yfirsýn á þróun þátta er varðar kerfislæga áhættu til að geta brugðist við henni með viðeigandi hætti í tíma. Aðdragandi bankahrunsins hérlendis er skýrt dæmi um afleiðingar þess ef ekki er til staðar opinbert eftirlit með gæðum endurskoðunar banka og annarra lykilfyrirtækja hagkerfisins á hverjum tíma. Í því ljósi er innleiðing þessa nýja gæðaeftirlits hérlendis afar mikilvæg. Með innleiðingunni fæst gæðaeftirlit með störfum endurskoðenda sem byggir á öðrum grunni en núverandi eftirlit hvað varðar áhættumat einstakra verkefna út frá þróun megin virðis- og áhætturekla og þannig kerfisáhættu. Ef vel er að verki staðið mun umfang einstakra úttekta eftirlitssaðila aukast samanborið við það sem nú er. Það á við um eftirlit með endurskoðun banka og annarra fjármálafyrirtækja en einnig hvað varðar eftirlit með öðrum lykilfyrirtækjum hagkerfisins sem eru í áhætturekstri.

Í 26. gr. reglugerðar Evrópusambandsins nr. 537/2014/ESB þar sem kveðið er á um þetta nýja gæðaeftirlit með PIE-fyrirtækjum kemur fram að lögbæru yfirvaldi sem annast endurskoðunareftirlit skuli úthluta nægilegum tilföngum (fjármunum) til gæðatryggingar kerfisins.

Athugasemdir

Um mikilvægi innleiðingar þessa nýja opinbera gæðaeftirlits með störfum endurskoðenda þarf vart að fjölyrða í tengslum við reynsluna hér á landi hvað varðar endurskoðun bankanna og annarra lykilfyritækja í aðdraganda bankakreppunar hér á landi. Því er áður nefnd frestun á gildistöku eftirlitsins um rúmlega þrjú og hálft ár afar óheppileg. Mælst er til þess að innleiðingunni verði flýtt sem kostur er.

Í ljósi afar skýrra ákvæða í ofannefndri reglugerð ESB um að tryggja skuli að fjármögnun hins nýja eftirlits sé fullnægjandi kemur mjög á óvart í frumvarpsdrögunum hið ákaflega lága gæðaeftirlitsgjald. Í framlögðu lagafrumvarpi er gert ráð fyrir að endurskoðunarfyriræki sem taka að sér endurskoðun banka og annarra PIE-fyrirtækja skuli greiða árlegt gæðaeftirlitsgjald sem er einungis að fjárhæð 100.000 kr. fyrir hvert PIE-fyrirtæki sem þau endurskoða.

Gjaldtaka þessi er út frá öllum mælikvörðum séð langt undir því sem gera má ráð fyrir að gæðaeftirlitið muni kosta, jafnvel hvað varðar minni PIE-fyrirtæki. Hvað þá er varðar eftirlit með gæðum endurskoðunar kerfilega mikilægra banka hér á landi sem væntanlega mun sæta gæðaeftiliti árlega eins og tíðkast með kerfislega mikilvæg fjármálafyrirtæki í nágrannaríkjum okkar.

Til að setja þessa fullyrðingu um of lágt eftirlitsgjald í samhengi má benda á að eftirlitsgjald þess endurskoðunarfyrirtækis sem annast um endurskoðun eins af stóru bönkunum hér á landi væri, yrði ef frumvarpið óbreytt yrði að lögum innan við 0,06% af þeirri þóknun sem viðkomandi endurskoðunarfyrirtæki tekur fyrir störf sín fyrir viðkomandi banka. Er þá miðað um 175 m.kr sem meðaltal endurskoðunarþóknunar þriggja stærstu banka landsins á síðasta ári. Til að setja þetta í annað samhengi má nefna að þetta gjald samsvarar tæplega 4 tíma vinnu áritunarendurskoðenda þessara sömu banka, ef horft er til þeirra þóknunar sem endurskoðendurnir sjálfir taka fyrir sína vinnu.

Ljóst er að 100.000 kr. eftirlitsgjald til að skoða gæði endurskoðunarverkefnis með þóknun fyrir 175 m.kr stenst ekki nokkra skoðun, sé ætlunin að bæta eftirlit og auka gæði. Einnig er umhugsunarverð sú aðferðarfræði sem í frumvarpinu er lagt upp með að innheimt verði fast gjald óháð stærð endurskoðunarverkefna.

Til að setja eftirlitsgjaldið sem gert er ráð fyrir í frumvarpinu í samhengi við það sem gert er í nágrannaríkjum okkar má benda á eftirfarandi. Eftirlitsgjald sem endurskoðandi PIE-fyrirtækis í Þýskalandi þarf að greiða er 0,5% af endurskoðunarþóknunni, auk fast eftirlitsgjalds. Árlegt eftirlitsgjald sambærilegs banka í Þýsklandi og meðalbanka hér á landi, mælt út frá fjárhæð endurskoðunarþóknunar væri því um 1.1. m.kr. á ári eða meira en tífallt hærra en nú er gert ráð fyrir að það verði hér á landi skv. frumvarpsdrögunum. Í Frakklandi er gjaldtakan frá 0,5% til 1% af árlegri endurskoðunarþóknun og er munurinn þá allt að tuttugu faldur miðað við það sem gert er ráð fyrir hérlendis.

Yfirlit yfir gjaldtöku í ýmsum löndum má finna í hjálögðu viðauka 1, en það er tekið úr skýrslu sem írska endurskoðunareftirlitið (IAASA Consultation on a model for the apportionment of a levy on auditors of Public Interest Entities). Eins og þar kemur fram er gjaldtaka svo enn hærri í löndum eins og Ítalíu, þar sem hún er samkvæmt yfirlitinu um 8,5%. Eins og fram kemur í yfirlitinu er staðið með ýmsum hætti að gjaldtöku til að standa straum af þeim kostnaði sem hlýst af opinberu eftirliti með gæðum endurskoðunar PIE-fyrirtækja. En óháð fyrirkomulagi gjaldtöku er í þessum samanburðarlöndum innheimt eftirlitsgjald sem virðist vera í miklu eðlilegra samræmi við þann kostnað sem ætla má að þetta mikilvæga eftirlit kosti í raun eigi rétt að vera að verki staðið. Mörg lönd eru með fast gjald og prósentu af endurskoðunarþóknun en t.d. í Finnlandi er ekki miðað við endurskoðunarþóknun heldur miðað við markaðsvirði viðkomandi fyrirtækis. Í Danmörkun er einfaldlega miðað við raunkostnað af eftirlitsstarfinu tengt endurskoðun viðkomandi PIE-fyrirtækis.

Niðurstaða

Í frumvarpsdrögunum er gert ráð fyrir að gildistaka laganna og þar með innleiðing eftirlits án aðkomu starfandi endurskoðenda verði ekki hafin fyrr en í ársbyrjun 2020. Samkvæmt reglugerð ESB hefði átt að innleiða þessar umbætur hér á landi eigi síðar en um mitt ár 2016. Þessi frestun umfram það sem orðið er, er mjög óæskileg. Hið nýja opinbera gæðaeftirlits með störfum endurskoðunar PIE-fyrirtækja sem unnið skal af sérfræðingum á þessu sviði (án aðkomu starfandi endurskoðenda) er meðal mikilvægustu umbótanna sem byggja á greiningum á aðdraganda alþjóðlegu fjármálakreppunnar. Út frá hinni dýrkeyptu reynslu af aðdraganda bankahrunsins hér á landi ætti ekki að þurfa að rökstyðja að innleiðingu verði hraðað og ekki síst nægjanlega fjármögnun.

Með sama hætti og í nágrannalöndum þarf hér á landi að tryggja að endurskoðendur banka og annarra eininga tengdum almannahagsmunum (PIE-fyrirtækja) greiði raunkostnað af hinu opinbera gæðaeftirliti sem verið er að innleiða. Við útfærslu fyrirkomulags gjaldtökunnar hér á landi væri hægt að horfa til landa eins og Frakkland og Þýskaland. Auk fasts gjalds væri eftirlitsgjaldið t.d. að lágmarki 1% af endurskoðunarþóknun fyrir einingar tengdar almannahagsmunum sem eru fjármálafyrirtæki, og að lágmarki 0,5% fyrir önnur PIE-fyrirtæki.

Virðingarfyllst,

dr. Ásgeir Brynjar Torfason

lektor í fjármálum og reikningshaldi

viðskiptafræðideild Háskóla Íslands

abt@hi.is // sími: 525 5855